Lo studio che premiava chi se ne andava per primo

Al General Motors Building, affacciato su Central Park, Weil, Gotshal & Manges occupa in locazione una decina di piani, circa 450.000 piedi quadrati per cinquantaquattro milioni di dollari l’anno con un contratto che scade nel 2034, sicché quando il 28 ottobre il management committee ha raccomandato ai soci di chiudere lo studio dopo novantacinque anni quel contratto è diventato pubblicamente la domanda che ciascuno di loro si era già fatto in silenzio nei mesi precedenti, ovvero chi pagherà l’affitto degli anni che restano.

Non che fosse uno studio in crisi, almeno nel senso in cui un analista userebbe la parola, dato che fatturava oltre due miliardi di dollari, distribuiva ai soci equity più di cinque milioni a testa, non aveva debito finanziario e per gran parte del 2026 aveva lavorato bene. Tuttavia nel corso dell’anno se ne sono andati una quarantina di soci, compreso a settembre il capo del dipartimento corporate Michael Aiello, passato a Cravath con altri cinque soci, finché a fine ottobre sono saltate quasi in contemporanea la fusione con Willkie Farr e la successione designata di Barry Wolf, perché Ramona Nee, che doveva prenderne il posto, si è tirata indietro ed oggi, secondo il Financial Times, tratta con Kirkland & Ellis.

A New York la lettura che gira è quella della guerra dei talenti, per cui gli studi concorrenti crescono più in fretta e offrono compensi garantiti ai soci che portano i grandi mandati mentre Weil non ha saputo trattenerli; è una lettura vera, ma spiega perché se ne sono andati i primi dieci e non perché li abbiano seguiti altri trenta, né tantomeno perché uno studio con quei conti abbia preferito chiudere piuttosto che ridimensionarsi.

Per capirlo bisogna leggere il patto sociale più che il conto economico, perché in uno studio americano di quella dimensione ogni socio equity accumula negli anni un conto capitale che rappresenta la sua quota e che lo studio, quando il socio esce, gli riacquista secondo un calendario prestabilito. Fin qui niente di anomalo, anzi è proprio la clausola che rende la partnership un luogo da cui si esce senza drammi; il problema nasce quando lo studio chiude, dato che a quel punto il capitale dei soci viene rimborsato per ultimo, dopo i fornitori e dopo i locatori, cioè dopo il GM Building e la quindicina di altri uffici in affitto tra America, Europa e Asia. Il socio uscito a marzo si è quindi visto ripagare a rate la propria quota finché lo studio era vivo, mentre quello che resta fino alla fine si ritrova in mano una quota che viene dopo l’affitto di Manhattan, il quale non graverà certo per tutti gli anni fino al 2034, dato che il tetto fissato dalla legge fallimentare americana per le pretese dei proprietari, che fuori dal tribunale non vincola ma pesa su ogni trattativa, lo riduce a poco più di un anno di canone, cioè una sessantina di milioni per la sola sede, ai quali vanno sommati gli altri uffici. Uscire, d’altra parte, non costa nulla, perché a New York gli avvocati non possono firmare patti di non concorrenza e dal 2014, con la sentenza Thelen della Court of Appeals, i mandati a tariffa oraria che un socio si porta via non appartengono più allo studio che lascia, per cui nemmeno in caso di chiusura la vecchia partnership può reclamare gli onorari maturati altrove.

Il precedente più vicino è Stroock & Stroock & Lavan, chiuso nel 2023, i cui creditori hanno recuperato poco più della metà di quanto concordato, per cui se chi sta davanti nella fila prende il cinquantacinque per cento chi sta dietro sa già quanto può aspettarsi; ed è qui che la fuga smette di essere una questione di carriera per diventare una questione di aritmetica.

Un socio può credere nello studio senza avere alcuna offerta migliore sul tavolo, eppure nel momento in cui vede uscire il terzo membro del management committee il calcolo che fa non riguarda più il futuro di Weil ma la propria posizione nella fila, poiché ogni uscita sottrae ricavi che restano spalmati sugli stessi costi fissi mentre allunga la coda dei creditori davanti al suo capitale. Restare, in un’architettura del genere, non è lealtà ma esposizione, perciò il socio prudente non era quello fedele ma piuttosto quello che aveva letto il patto prima degli altri; tolta la retorica della partnership, la struttura premiava per contratto chi defezionava presto e faceva pagare la chiusura a chi restava per ultimo.

Si dice spesso che strutture di questo tipo passano da solide a finite senza stadi intermedi, ma Weil dimostra che non è così, perché gli stadi intermedi ci sono stati e sono durati quasi due anni, da quando a fine 2024 hanno cominciato a uscire i membri del management committee, solo che erano invisibili agli strumenti con cui lo studio si misurava. Ricavi e utili per socio arrivano in ritardo, dato che fotografano lavoro già fatturato da soci che magari hanno già firmato altrove, laddove a segnalare la caduta in anticipo sono i comportamenti, ovvero chi lascia il comitato di gestione o rinvia l’impegno sulla successione, chi smette di portare in studio mandati nuovi o chiede informalmente come verrebbe liquidato il suo capitale; segnali leggibilissimi, se non fosse che di solito nessuno ha l’incarico di leggerli.

Per questo il segnale più forte non è stata l’uscita di Aiello ma la rinuncia di Ramona Nee, perché un socio che se ne va con il proprio portafoglio dice qualcosa sulla propria convenienza mentre un successore designato che rinuncia a guidare la struttura dice qualcosa sulla struttura stessa, essendo la persona che ha visto i numeri più da vicino ed ha deciso di non scommetterci. Da quel momento gli altri soci non dovevano più indovinare cosa pensasse chi sapeva di più, dato che ce l’avevano davanti; quanto alla fusione con Willkie, che avrebbe potuto diluire il problema dentro una struttura più grande, è saltata negli stessi giorni e dalla trattativa fallita alla raccomandazione di chiudere è passata meno di una settimana.

Anche la procedura di chiusura, del resto, rivela il disegno complessivo, perché i crediti verso i clienti vanno recuperati in fretta ed è un compito che tocca ai soci, molti dei quali stanno negoziando il proprio ingresso in uno studio concorrente che di quegli stessi clienti vorrebbe diventare il consulente, per cui ciascuno si trova a scegliere tra la vecchia cassa da riempire ed il nuovo rapporto da non incrinare.

La stessa meccanica funziona, in scala ridotta, in qualunque fiduciaria del Luganese con quattro soci ed un patto parasociale scritto vent’anni prima, quando nessuno pensava di uscire, che prevede il riacquisto della quota a valore contabile entro diciotto mesi per chi se ne va ed un piano in centro con locazione lunga e garanzie personali per chi resta. Il primo socio esce per ragioni del tutto private, il secondo dopo aver fatto due conti sulla posizione del primo, mentre i due rimasti scoprono di garantire un affitto dimensionato per quattro con il fatturato di due; eppure nessuno dei quattro ha commesso un errore di gestione, perché l’errore stava nel documento che avevano firmato insieme, scritto pensando a come si entra e mai a come si esce. La differenza rispetto a Manhattan è che a Lugano quell’asimmetria non la impone nessuno, poiché il diritto svizzero consente in linea di principio ai soci di vincolarsi a un divieto di concorrenza, entro i limiti che l’articolo 27 del Codice civile pone agli impegni eccessivi, sicché quello che a New York è un dato dell’ordinamento qui resta una scelta contrattuale e dunque si può correggere.

A chi siede in una struttura il cui capitale cammina sulle gambe dei soci non serve dunque tanto prevedere quando arriverà la prima uscita, che arriva sempre, quanto sapere in anticipo cosa la seconda renderà conveniente per il terzo socio. Lo si capisce soltanto rileggendo il patto con gli occhi di chi vuole andarsene anziché con quelli di chi l’ha firmato, misurando la tempistica dei riacquisti contro la durata degli impegni fissi ed il rango del capitale dei soci contro quello dei creditori, perché chi non l’ha mai fatto possiede una struttura che appare solida finché i conti lo confermano, ma a New York i conti l’hanno confermato fino a pochi mesi dalla fine.